1982年発表の通算5枚目。
前作の「FAIR WARNING」から少しずつ表出していた、アメリカ的な娯楽性・ポップ性が前面に出た作品で、バンド史上最も幅広い音楽性を取り入れた作品になっています。
カバー曲が多いのがその要因ですが、エディのヘヴィーなギターに、デイヴの味付けが加わり、VAN HALENが見事に自己消化しています。
契約上ㇾコート会社に急かされ、2週間で仕上げたという云わばやっつけ仕事的な作品である点と、ポップな曲やカバー曲が多いので、異色の作品と称されることが多いですが、デイヴの持つエンターテインメント性やグラマラスさが、全作品中最も突出した感じで表れているアルバムではないでしょうか。
余談ですがアルバムの描かれたジャケットの意味は、今海中にダイバーが潜っているという事を知らせる旗だそうです。
【Track Listing】
1."Where Have All the Good Times Gone!"
2."Hang 'Em High"
3."Cathedral"
4."Secrets"
5."Intruder"
6."(Oh) Pretty Woman"
7."Dancing in the Street"
8."Little Guitars (Intro)"
9."Little Guitars"
10."Big Bad Bill (Is Sweet William Now)"
11."The Full Bug"
12."Happy Trails"